En muchas empresas familiares, la propiedad, el gobierno y la gestión están bajo la responsabilidad de una sola persona (o de un grupo reducido). Es el empresario quien toma todas las decisiones: desde las más relevantes y estratégicas a las del día a día. Esta situación es habitual, e incluso recomendable, en la primera etapa de la vida de la empresa. Pero conforme la empresa va creciendo y haciéndose más compleja, el sistema de gobierno, entendido como la forma de dirigir y controlar la empresa, también debe evolucionar. Especialmente cuando se incorporan nuevos propietarios (de la siguiente generación) y hay diferentes roles entre ellos, incluso algunos que no trabajan en la empresa.
¿Por qué? Porque, aunque es un sistema muy flexible y de rápida respuesta, la gestión unipersonal puede llevar al empresario a asumir importantes riesgos, al no someter sus decisiones más relevantes a la opinión de otros. Además, la gestión unipersonal no favorece la positiva dinámica de planificar y rendir cuentas sobre lo planificado. Simplemente ejecutando no se favorece la sistematización de la cultura de mejora continua. Además, depender de una sola persona eleva el riesgo de que, por la ausencia repentina de esta, la empresa se enfrente a dificultades insalvables.
Por tanto, llegado cierto tamaño y complejidad, se recomienda iniciar un proceso de institucionalización y profesionalización de la empresa. Estableciendo órganos colegiados que eviten la dependencia de una sola persona y estableciendo sistemas de planificación estratégica, presupuestarios y de seguimiento que permitan mantener al negocio bajo control. Así, el objetivo general del establecimiento de un órgano de administración debe ser dotar a la empresa de un sistema de gobernanza sólido y eficaz, que permita crear valor y proyectar la empresa a largo plazo.
Una alternativa sería gobernar la empresa la empresa a través de un Consejo de Administración, pero no es algo sencillo ni inmediato. Se requiere rigor metodológico y práctica. La organización, sobre todo en los niveles directivos altos, debe asumir la nueva forma de trabajar (más planificada y con rendición de cuentas). Es aquí donde aparece la idoneidad de establecer, como paso previo a la constitución formal de un Consejo de Administración, un Consejo Asesor. La gran diferencia entre un Consejo de Administración y un Consejo Asesor está en la responsabilidad. Es difícil que un Consejero asuma responsabilidad si la toma de decisiones no está profesionalizada y se han eliminado malas prácticas. Sin embargo, el Consejo Asesor no tiene responsabilidad y puede impulsar esa transformación.
Por tanto, el Consejo Asesor se plantea como el germen y paso previo a la constitución de un Consejo de Administración formal que institucionalice el gobierno de la empresa. Su función es la de asesorar al órgano de administración (administrador único o administradores solidarios o mancomunados, habitualmente), empezando por concretar el proyecto empresarial.
Entonces, inspirado en el proyecto común (propósito) consensuado por la propiedad, el Consejo Asesor debe tener los siguientes objetivos específicos.
- Enfocar al equipo directivo hacia los objetivos fijados de común acuerdo entre los propietarios.
- Definir la Estrategia y establecer las prioridades entre las iniciativas acordadas.
- Determinar los recursos que sean necesarios.
- Establecer los instrumentos de supervisión y control que garanticen el adecuado desarrollo del proyecto.
- Servir de enlace con la propiedad (cuando no todos los socios participen en el Consejo Asesor).
- Ayudar en las relaciones familia – empresa, especialmente en la potencial incorporación de la siguiente generación y la sucesión.
El logro de los objetivos anteriores situará a la empresa en otro nivel de profesionalización de la función de gobierno, diferenciándola de la gestión y preparándola para la constitución de un Consejo de Administración. No se trata de fiscalizar el trabajo de los ejecutivos ni de los administradores, pero ayudará a crear una cultura en la que los directivos y administradores asumen compromisos y rinden cuentas.
Para el establecimiento del Consejo Asesor se debe definir su ámbito de actuación (el alcance). En cada caso será adecuado enfocarlo a una o varias empresas específicas, o a todas las sociedades y negocios emprendidos en común por la familia. Asimismo, los administradores deben acordar qué sobre qué competencias desean ser asesorados por el Consejo Asesor.
El órgano de administración, de forma consensuada con la propiedad, es responsable de seleccionar y nombrar a los miembros del Consejo Asesor, que actuará como órgano consultivo. Los administradores participan en el Consejo Asesor, acompañados normalmente de dos o tres asesores. Además, se suele dar la opción a cada socio con más del 20% de participación, de proponer un miembro del Consejo Asesor, cuyo nombramiento tendrá que ser aprobado por el Órgano de Administración.
Los asesores serán normalmente profesionales de reconocido prestigio y con experiencia en el gobierno de organizaciones. Deben ser complementarios y aportar metodología y rigor para el funcionamiento adecuado del Consejo Asesor.
Los administradores, podrán tener una remuneración adicional por su participación en el Consejo Asesor, aspecto que será decidido por la Junta de Accionistas. Para el resto, la remuneración será determinada por el órgano de administración en función del perfil del asesor y su aportación de valor.
En todo caso, la participación en el Consejo Asesor está supeditada al trabajo y, sobre todo, a la utilidad y el valor aportado a los administradores. Aquel asesor que no aporte lo suficiente, a juicio de los administradores, deberá salir del consejo y ser sustituido, en su caso, por quien los administradores consideren.
Es importante establecer de antemano las reglas de funcionamiento del Consejo Asesor. De este modo, el Consejo Asesor debe tener su agenda establecida para cada año. Normalmente, en función de la complejidad de los negocios, el número de reuniones anuales puede ser entre un mínimo de 4 y un máximo de 12. Es habitual la cadencia de reuniones bimestrales (6 al año). También se debe considerar la posibilidad de convocar reuniones extraordinarias cuando los asuntos a tratar requieran una atención que supere el tiempo disponible en las reuniones ordinarias.
Se recomienda que la duración de las reuniones sea, como máximo, de seis horas. Idealmente de una mañana completa, aprovechando la comida para confraternización y desarrollo de vínculos personales entre los asesores y los administradores. Con antelación suficiente a la fecha de la reunión se enviará a los miembros del Consejo Asesor la información relevante sobre los asuntos que se vayan a debatir.
Se debe considerar la posibilidad de invitar a los directivos a participar en aquellas reuniones en las que su participación aporte valor. De igual forma, para asuntos puntuales, puede ser interesante invitar a profesionales expertos en la materia que se trate.
La práctica ha mostrado al Consejo Asesor como una herramienta enormemente útil para mejorar la gobernanza. Especialmente en las empresas pequeñas y medianas que aspiran a ser grandes y que necesitan dar solidez a su sistema de gobierno. Así podrán afrontar con mayores garantías el crecimiento y la eventual sucesión de los líderes.
